Corporate Governance

Les indications suivantes sont conformes aux exigences de la directive concernant les informations relatives à la Corporate Governance (DCG) de la Bourse SIX Swiss Exchange, aux statuts et au règlement d'organisation. Sauf mention contraire, les informations correspondent à la date de référence du bilan au 31 décembre de l'année en question.

Comités

  Comité d'audit Comité de marché Comité personnel et rémunération Commission consultative Agriculture
Konrad Graber • (Président) • (Président)
Thomas Oehen-Bühlmann  
Christian Arnold-Fässler      
Stephan Baer   • (Président)  
Monique Bourquin    
Niklaus Meier • (Président)      
Josef Schmidli      
Franz Steiger      
Diana Strebel      

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans sa mission de surveillance de la gestion de l'entreprise, notamment s'agissant des questions financières. Il est habilité à consulter à tout moment tous les documents nécessaires à l'exécution des tâches qui lui incombent et à exiger des informations exhaustives de toutes les entités du groupe ainsi que des réviseurs externes. Il est composé au minimum de trois membres du Conseil d'administration, dont l'un est le Président. Le CEO, le CFO, le responsable de Group Controlling, le responsable de l'organe de révision interne et, sur invitation, le responsable de l'organe de révision externe prennent part aux réunions.

Plus de détails sur les responsabilités du Comité d'audit peuvent être trouvés dans le Rapport sur la Corporate Governance en allemand ou en anglais.

Le Comité de marché assiste le Conseil d'administration dans sa mission de surveillance de la gestion de l'entreprise, notamment s'agissant des questions sur le moyen et long terme. Il émet à cet égard des recommandations concernant les principes de base de la stratégie de marque, de produits et de marché en tant que fondement de la stratégie d'entreprise. Il est composé au minimum de trois membres du Conseil d'administration, dont le Président. Le CEO et, sur invitation, d'autres membres de la Direction du groupe prennent part aux réunions. Le Comité de marché n'a aucune compétence en matière d'approbation.

Plus de détails sur les responsabilités du Comité de marché peuvent être trouvés dans le Rapport sur la Corporate Governance en allemand ou en anglais.

Le Comité du personnel et de rémunération assiste le Conseil d'administration dans sa mission de surveillance de la gestion de l'entreprise, notamment s'agissant des questions relatives au personnel et à la rémunération. Il est composé au minimum de trois membres du Conseil d'administration, dont le Président. Le CEO et le Chief Human Resources Officer prennent part aux réunions, sur invitation.

Plus de détails sur les responsabilités du Comité du personnel et de rémunération peuvent être trouvés dans le Rapport sur la Corporate Governance en allemand ou en anglais.

La Commission consultative Agriculture est composée de membres du Conseil d'administration et de professionnels spécialisés. Elle assiste le Conseil d'administration dans sa mission de surveillance de la gestion de l'entreprise, notamment s'agissant des questions relatives à l'approvisionnement laitier et à la politique agricole. Elle est composée au minimum de quatre personnes, dont au moins trois membres du Conseil d'administration (le Président du Conseil d'administration ainsi que deux autres membres). Les spécialistes internes et externes informent la Commission consultative Agriculture des évolutions les plus récentes et lui apportent leurs conseils. Les représentants d'Emmi qui prennent part aux réunions en tant que spécialistes internes sont le CEO, le responsable de la politique agricole et le responsable des achats. Les spécialistes externes sont les directeurs de ZMP et MIBA, fédérations laitières régionales associées à Emmi, de l'Interprofession de la filière lait IP Lait ainsi que de la Fédération des producteurs suisses de lait PSL.

Plus de détails sur les responsabilités de la Commission consultative Agriculture peuvent être trouvés dans le Rapport sur la Corporate Governance en allemand ou en anglais.

Séances du Conseil d'administration

Méthodes de travail du Conseil d'administration et de ses comités

En principe, le Conseil d’administration d’Emmi et ses comités se réunissent aussi souvent que les affaires l’exigent, mais au moins une fois par trimestre. Le Comité du personnel et de rémunération ainsi que la Commission consultative Agriculture se rencontrent en général tous les six mois. Au cours de l’exercice sous revue, le Conseil d’administration a organisé huit réunions d’une demi-journée ainsi qu’une séance d’une journée entière. Le Comité d’audit s’est réuni cinq fois pour des séances de trois heures chacune. Le Comité de marché a tenu trois séances de deux heures et demie chacune et s’est réuni une fois pendant une journée entière. Le Comité du personnel et de rémunération s’est réuni trois fois pour des séances d’une heure et demie. La Commission consultative Agriculture a quant à elle organisé deux réunions de deux heures chacune (durée moyenne des séances).

Plus de détails sur le fonctionnement des méthodes de travail du Conseil d'administration et de ses comités en allemand ou en anglais.

Instruments de contrôle

Instruments d'information et de contrôle à l'égard de la Direction du groupe

A chaque réunion, le Conseil d’administration est informé par le Président, les présidents des comités, le CEO, le CFO et, en fonction des points de l’ordre du jour, par d’autres membres de la Direction du groupe sur la marche des affaires, la situation financière et les événements commerciaux majeurs. Plus d’informations sont communiquées lors des séances des comités. Dans le cadre d’acquisitions importantes, le Comité de marché ou des délégations du Conseil d’administration visitent les sociétés concernées afin de se faire une idée sur place. Le Président du Conseil d’administration rencontre en moyenne deux fois par an une direction locale.

En dehors des séances, chaque membre du Conseil d’administration est en droit, après en avoir informé le Président, de demander aux membres de la Direction du groupe des renseignements sur la marche des affaires et, avec l’autorisation du Président, sur des transactions spécifiques. Le Président du Conseil d’administration est informé par le CEO au minimum une fois toutes les deux semaines et reçoit les procès-verbaux des réunions de la Direction du groupe. Le Président et le CEO veillent à un flux d’informations adapté entre la Direction du groupe et le Conseil d’administration. Les événements exceptionnels sont immédiatement portés à la connaissance des membres du Conseil d’administration par voie de circulaire.

Autres systèmes d’information et de contrôle:

  • Le système d'information du management (MIS)
  • Processus de gestion des risques
  • Révision externe et interne

Plus de détails sur les instruments d'information et de contrôle à l'égard de la Direction du groupe en allemand ou en anglais.

Indemnisations

Les informations relatives aux rémunérations, procédures de définition, règles statutaires, participations, prêts et crédits aux membres du Conseil d’administration, de la Commission consultative Agriculture et de la Direction du groupe figurent aux pages 46 à 52 du présent rapport de rémunération en allemand ou en anglais.

Droits des actionnaires

Restrictions et représentation des droits de vote

Les statuts d'Emmi ne contiennent aucune restriction des droits de vote. Un actionnaire détenteur d'un droit de vote peut se faire représenter à l'Assemblée générale par son représentant légal, un autre actionnaire habilité à voter ou le représentant indépendant des droits de vote. La procuration et les consignes au représentant indépendant des droits de vote peuvent être transmises par voie électronique. Les statuts en allemand peuvent être téléchargés ici.

Quorums statutaires

Sauf stipulation contraire dans la loi, l'Assemblée générale prend ses décisions et procède aux votes à la majorité absolue des voix représentées, à l'exclusion des votes blancs et non valables. En plus des exceptions légales, la décision de modifier la disposition statutaire concernant la restriction d'inscription (voir paragraphe sur les Nominees, page 29 en allemand ou en anglais) nécessite au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue des valeurs nominales des actions représentées.

Convocation de l'Assemblée générale

L'Assemblée générale ordinaire a lieu chaque année, au plus tard six mois après la clôture de l'exercice. Elle est convoquée par le Conseil d'administration. La convocation des Assemblées générales extraordinaires repose sur les dispositions légales.

Ordre du jour

Les actionnaires représentant des actions d'une valeur nominale de CHF 1 million ou plus peuvent demander l'inscription d'un objet à l'ordre du jour de l'Assemblée générale. Pour ce faire, ils doivent soumettre une requête par écrit au Conseil d'administration au moins 45 jours avant l'Assemblée générale en indiquant l'objet de la demande.

Inscriptions au registre des actions

Le registre des actions est généralement clos dix jours avant la tenue de l'Assemblée générale. Sur demande, le Conseil d'administration approuve exceptionnellement des inscriptions ultérieures. La date effective de clôture est publiée dans l'invitation à l'Assemblée générale et dans le calendrier financier.

Politique d'information

Directives concernant les relations avec les investisseurs: Emmi favorise une communication ouverte et permanente avec les actionnaires, les investisseurs actuels et potentiels et d'autres groupes d'intérêt. L'objectif consiste à fournir rapidement, simultanément et de manière transparente des informations sur l'entreprise, sa stratégie et la marche des affaires, à dresser un tableau fidèle de ses résultats passés et présents, et à évoquer ses perspectives d'avenir. Ce bilan doit refléter la situation actuelle de l'entreprise telle qu'elle est perçue par la Direction du groupe et le Conseil d'administration.

Plus de détails sur la politique d'information en allemand ou en anglais.

Pour garantir une diffusion rapide, simultanée et cohérente des informations, Emmi a recours à Internet. Ce site web propose un outil d'information permettant aux actionnaires et à toute personne intéressée de s'inscrire à une lettre d'information électronique:

» Bulletin d'information

Le lien suivant permet d'accéder aux communiqués de presse et aux informations aux investisseurs:

» Communiqués de presse
» Informations aux investisseurs

Les déclarations à SIX Exchange Regulation concernant les participations dépassant les seuils des droits de vote et soumises au devoir d'annonce sont disponibles sur le site Internet suivant: SIX Exchange Regulation.

Documents

Sur cette page, vous trouverez les statuts, le règlement d'organisation et les procès-verbaux des assemblées générales d'Emmi AG: